Порт и угольная шахта в придачу

Порт и угольная шахта в придачу

Экспертиза

В 2018 г. клиент фирмы, крупный международный фонд частного капитала с рядом диверсифицированных активов в России, оказался перед выбором: продолжать управлять и владеть активами из-за границы на основе регулируемой английским правом документации или провести редомициляцию управления и актуализировать договорную базу на основе включенных в Гражданский кодекс РФ новелл, позволяющих добиться правового режима, аналогичного английскому праву. Работу начать было решено в отношении двух активов – порта на Дальнем Востоке и угольной шахты в Восточной Сибири. Задача была нетривиальной – речь шла о более чем 20 транзакционных документах и их согласовании с партнерами, один из которых включал крупную корпорацию.

Историческая роль английского права

Во многих международных проектах с участием российского капитала, особенно в области бизнеса и инвестиций, документация, включая договоры купли-продажи акций, акционерные соглашения и соглашения о совместных предприятиях, исторически подчинялась английскому праву. Это было связано с тем, что английское право имело до недавнего времени международное признание и широкую практику применения в российских сделках, в том числе среди международных компаний и юристов.

Одной из главных причин использования английского права в международных сделках является его проработаность и стабильность. Английская юридическая система развивалась в течение нескольких сотен лет и включает в себя обширную регуляторную базу и большое количество судебных решений по различным правовым вопросам в области контрактного права. Это давало вплоть до 2014 года уверенность сторонам в сделке, что документация будет подчинена четким и продуманным нормам, облегчая урегулирование споров и решение разногласий.

Еще одной причиной использования английского права является его широкая практика применения в международных сделках. Крупные международные компании и юристы, работающие в области международного бизнеса, часто имеют опыт работы с английским правом и знакомы с его особенностями. Это значительно облегчает процесс заключения сделок и урегулирования споров между сторонами из разных стран.

Однако, несмотря на все свои преимущества, использование английского права в международных сделках также может иметь свои недостатки. Например, в различных странах могут быть разные правовые требования и нормы, которые могут противоречить английскому праву. Кроме того, использование английского права часто приводит к дополнительным расходам на перевод документации и на услуги юристов, которые специализируются на английском праве. Основной же причиной снижения доли применения английского права в сделках с российским участием стало опасение в ангажированности и возросшей политизации английской судебной системы.

Возрастание роли российского права

В 2015 году в Гражданский кодекс РФ был внесен ряд изменений и дополнений, позволивших, по сути, инкорпорировать в российское обязательственное право ряд институтов английского права. В частности, в гражданском праве появились нормы, регулирующие заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, договоры опциона и несколько других. В основе данных изменений лежало несколько причин. Одной из них стала конкурентная борьба законодателя за рынок международных сделок с российским участием в российской юрисдикции. Другой причиной стали геополитические изменения, начавшиеся весной 2014 года – использование английского права постепенно становилось и к марту 2022 года окончательно стало небезопасным для российских лиц из-за возрастающей предвзятости английских судов общей юрисдикции и третейских судов. Постепенно в практику стало входить использование преимущественно гонконгского права, очень близкого по своей природе и содержанию английскому праву.

Экспертиза фирмы и завершение проекта

Глубокое знание и понимание основных институтов английского контрактного права помогло нашей фирме в консультировании клиента при подготовке договоров купли-продажи долей и акций, акционерных соглашений, соглашений об осуществлении прав участников, опционных договоров и ряда других по российскому праву. Наша работа по проекту продолжалась около полутора лет по основной части, а затем еще столько же по разным связанным вопросам. Наибольшим признанием качества работы нашей фирмы была благодарность ключевого контрагента нашего клиента за успешное завершение проекта.

Смежные статьи

Смотреть все новости
  • Основные спорные моменты в переговорах по EPC контрактам

    В современной практике реализации крупных инфраструктурных и промышленных проектов особое место занимают договоры EPC (Engineering, Procurement and...
    Подробнее
    Image for article Key Negotiated Points in EPC Contracts
  • Ключ к успеху на рынке квалифицированных кадров: личное участие топ-менеджмента в найме

    В российском бизнес-контексте намечается новый тренд, который может достаточно кардинально изменить подходы компаний к поиску и найму персонала....
    Подробнее
    Image for article 'Engagement of CEO and Shareholders in Top Talent Hiring'
  • “Cериализация” юридических услуг в сфере BigLaw: миф или реальность?

    Партнеры и старшие юристы юридических фирм часто задаются вопросом о возможности сериализации юридических услуг. Речь идёт не об услугах по...
    Подробнее
    Image for Article 'BigLaw Services Commoditization'
  • С наступающим Новым Годом!

    Пусть наступающий Новый Год принесет вам и вашим близким радость, успех и благополучие. Благодарим вас за доверие и сотрудничество в уходящем году....
    Подробнее
    Happy holidays and Happy New Year!
  • Особенности реализации контрактов EPC: от проектирования до запуска

    Контракты EPC (Engineering, Procurement, Construction — инжиниринг, закупка, строительство) играют ключевую роль в реализации...
    Подробнее
    Image for Article regarding EPC Contracts
  • Человеческий капитал в постсанкционной России: вызовы и перспективы

    Введение санкций против России в ответ на события февраля 2022 года, когда России пришлось реагировать на вызовы своей международной...
    Подробнее
    Image for the article 'The Future of Human Capital in Russia'
  • Стейкхолдеры: ключ к успеху в рамках ESG и конкурентной борьбы

    Факторы окружающей среды, социальной сферы и управления (ESG) играют важную роль в обеспечении устойчивого долгосрочного развития современных...
    Подробнее
    Image of 'Empowering Stakeholders'
  • Роль технологий в оптимизации сделок слияний и поглощений

    В современной быстро меняющейся бизнес-среде сделки по слияниям и поглощениям (M&A) становятся все более сложными. Однако достижения в области...
    Подробнее
    Image 'Unlocking Value in M&A Transactions'
  • Политика использования собственных устройств (BYOD) на рабочем месте

    Политика BYOD может дать ряд преимуществ как сотрудникам, так и работодателям. Во-первых, такой регламент обеспечивает гибкость и удобство, позволяя...
    Подробнее
    BOYD Policy article related image
  • Регулятивные аспекты при выходе технологических стартапов на международный рынок

    По мере того как российские технологические стартапы расширяют свою деятельность за рубежом, они сталкиваются с множеством нормативных проблем,...
    Подробнее
    Image to article regarding regulatory implications for tech startups going globally
  • Использование сторонних библиотек в проприетарном коде

    В современной среде разработки программного обеспечения использование сторонних библиотек становится все более распространенным. Эти библиотеки...
    Подробнее
    Image regarding the use of third party libraries in proprietory code
  • M&A в сфере технологий: ключевые вопросы

    Техно-M&A — слияния и поглощения в технологическом секторе — стали важным фактором роста и преобразований в современном динамичном бизнес-ландшафте....
    Подробнее
    Image - Exploring Techno-M&A