Краткое заключение:
Принцип добросовестности не является общепризнанным в английском праве, если он не прописан прямо в контракте. Однако, если стороны включают соответствующую оговорку о добросовестности, суды будут её применять, но в строго определённых рамках. В деле Mark Faulkner и другие против Vollin Holdings Limited и другие [2022], Апелляционный суд Англии и Уэльса уточнил границы таких обязательств, подчеркнув, что добросовестность требует, прежде всего, честного поведения, а также интерпретации условий контракта в контексте его специфики. Это дело выявило нежелание суда распространять обязательства добросовестности за установленные контрактом пределы, особенно в отношении прав акционеров и структуры управления компанией.
Введение:
Роль добросовестности в договорах по английскому праву традиционно ограничена, и суды неохотно премируют общие обязательства добросовестности в коммерческих договорах. Этот подход был недавно подтверждён в деле Faulkner v. Vollin, где Апелляционный суд Англии и Уэльса отменил решение Высокого суда, который расширил трактовку оговорки о добросовестности по соглашению акционеров (SHA). Дело подчеркнуло важность рассмотрения конкретного контекста и цели договорных отношений при интерпретации добросовестности, особенно в спорах, касающихся корпоративного управления.
Настоящая статья анализирует решения как Высокого суда, так и Апелляционного суда Англии и Уэльса, выделяя их различные интерпретации обязательств по добросовестности и их последствия для договорных отношений.
Обзор дела:
Предыстория:
Спор возник между миноритарными акционерами (Миноритарии) и мажоритарными инвесторами (Инвесторы) компании Compound Photonics Group Limited (CPGL). После значительных вложений доля Инвесторов достигла 93%, и между ними и Миноритариями возник конфликт по поводу контроля над CPGL. В конечном итоге Инвесторы потребовали отставки Джонатана Сакса, генерального директора CPGL, и сняли Марка Фолкнера, одного из директоров, с должности.
В ответ Миноритарии подали иск на основании статьи 994 Закона о компаниях 2006 года, утверждая, что принудительные отставки нарушили оговорку о добросовестности в SHA, которая требовала от акционеров «действовать добросовестно во всех взаимодействиях» друг с другом и с CPGL.
Решение Высокого суда:
Высокий суд под председательством судьи Адама Джонсона дал расширенное толкование оговорке о добросовестности в SHA, опираясь на набор минимальных стандартов, выработанных в предыдущей судебной практике. Суд постановил, что добросовестность требует от сторон:
- Действовать честно;
- Соблюдать общую цель, согласованную сторонами в контракте;
- Не использовать свои полномочия для достижения скрытых целей;
- Вести дела справедливо и открыто; и
- Учитывать свои интересы, но также принимать во внимание интересы другой стороны.
Упор на общую цель:
Судья Джонсон сделал особый акцент на втором стандарте — верности общей цели контракта. Он определил эту общую цель как поддержание «конституционного баланса» между интересами Миноритариев и Инвесторов, особенно через сохранение роли Сакса и Фолкнера в совете директоров. Судья счёл, что договорная структура была задумана для закрепления этих лиц в составе руководства с целью защиты баланса власти между двумя группами акционеров.
Высокий суд установил, что, несмотря на искреннюю уверенность Инвесторов в том, что их действия были в интересах CPGL, их решение о снятии Сакса и Фолкнера нарушило этот управленческий баланс. Суд пришёл к выводу, что Инвесторы использовали свои полномочия в ущерб правам Миноритариев, и, следовательно, нарушили оговорку о добросовестности. В результате суд обязал Инвесторов выкупить акции Миноритариев.
Решение Апелляционного суда:
Апелляционный суд Англии и Уэльса применил более узкий подход к интерпретации оговорки о добросовестности, сосредоточив внимание на честности как на основном требовании любого обязательства добросовестности. Суд, проанализировав практику по схожим решениям в США, Австралии и других странах с общей системой права, постановил, что толкование добросовестности должно быть конкретным для каждого контекста, исходя из условий контракта и его общей коммерческой среды.
Ключевые выводы:
- Честность как основа добросовестности:
Апелляционный суд повторил, что добросовестность в первую очередь требует от сторон честного поведения. Это обязательство может также быть нарушено действиями, которые разумные и честные люди сочли бы коммерчески неприемлемыми. Однако любые более широкие требования — такие как сохранение определённого баланса власти — должны быть прямо указаны в договоре. - Осторожность в применении общих принципов:
Суд предупредил о необходимости осторожного подхода при “импорте” общих понятий справедливости или цели в контракты, если это не было явно задумано сторонами. Было подчеркнуто, что решения из других правовых систем или отраслей права не следует использовать без должной внимательности при толковании оговорок о добросовестности в коммерческих договорах. - Верность общей цели:
Апелляционный суд выразил «значительные сомнения» относительно вывода Высокого суда о том, что верность общей цели сторон является неотъемлемым требованием добросовестности в SHA. Суд не согласился с тем, что SHA и уставные документы были направлены на создание «конституционно всемогущего» совета директоров, в котором Сакс и Фолкнер удерживали контрольный пакет решений. - Разграничение прав акционеров и директоров:
Суд также отверг вывод о том, что Инвесторы должны были учитывать интересы Миноритариев при осуществлении своих прав голосования как акционеров. Хотя акционеры обязаны учитывать интересы компании в целом по закону о компаниях, их права голосования не подлежат тем же фидуциарным обязанностям, что и обязательства директоров.
Заключение:
Дело Faulkner v. Vollin подтверждает взвешенный и осторожный подход, который английские суды применяют к толкованию обязательств по добросовестности. Хотя явные обязательства добросовестности будут соблюдены, их интерпретация должна соответствовать конкретному договорному контексту, с честностью как ключевому требованию. Попытка Высокого суда расширить обязанности добросовестности для включения конституционного баланса была отклонена, что подчёркивает нежелание судов налагать более широкие фидуциарные или справедливые обязательства без чёткого указания в договоре.
Для сторон контракта это дело служит напоминанием о необходимости тщательно формулировать оговорки о добросовестности, указывая любые более широкие обязательства или цели, которые они хотят закрепить. Суды не будут автоматически применять общие принципы справедливости или равновесия без чётких указаний в контракте.
* * *
Этот материал предназначен только для ознакомления и не является юридической консультацией. Если вы хотите узнать больше по теме этой статьи или практике нашей фирмы в области корпоративного права, обращайтесь к нам по адресу info@danilovpartners.ru.