Сделки по слиянию и поглощению (M&A) представляют собой комплексные финансово-юридические соглашения, которые включают передачу права собственности на акции компании или доли в ней от одного лица к другому. В этой статье мы кратко рассмотрим и сравним различные способы расчетов и оплаты покупной цены, используемые в сделках по слиянию и поглощению.
I. Единовременная выплата:
Единовременный платеж предполагает, что покупатель осуществляет оплату покупки одним платежом в момент завершения сделки.
Взгляд покупателя:
- Преимущества: с точки зрения покупателя, единовременный платеж обеспечивает получение титула и полного контроля над приобретаемой компанией. Это даёт возможность более быстрой интеграции и внедрения стратегических изменений в деятельность приобретенной компании. Кроме того, это устраняет необходимость в постоянном мониторинге платежей при выборе иных методов расчета, снижая административную нагрузку на покупателя.
- Риски: Единовременная выплата имеет потенциальные риски для покупателя в случае, если после завершения сделки возникают ранее нераскрытые обязательства или риски. Покупатель берёт в таком случае на себя потенциально полное бремя ответственности без права регресса к продавцу. Таким образом, проведение тщательной комплексной проверки (дью дилидженс) имеет решающее значение для выявления любых скрытых обязательств и рисков до совершения единовременного платежа.
Точка зрения продавца:
- Преимущества: продавец обычно рассматривает единовременную выплату как наиболее привлекательный для себя вариант расчетов по сделке. Данный способ расчетов обеспечивает немедленную ликвидность, позволяя продавцу получить все деньги сразу после закрытия сделки. Помимо прочего, продавец получает возможность использовать полученные средства для последующих инвестиций.
- Риски: продавцы должны учесть, что покупатели могут при таком механизме расчетов настаивать на снижении цены и/или дополнительных заверениях об обстоятельствах и гарантиях возмещения убытков для защиты от потенциальных рисков после сделки. Раскрытие информации в ходе комплексной проверки (дью дилидженс) важно для установления доверия между сторонами и прозрачности, сводя к минимуму риск споров или претензий после сделки.
Вывод:
Метод единовременной выплаты представляет собой компромисс для каждой из сторон: полный расчет для продавьца и получение титул и контроля над целевой компанией для покупателя. Тем не менее, он несёт определенные риски для обеих сторон, прежде всего покупателя. Покупатели могут предпочесть согласовать период времени после завершения сделки, чтобы убедиться в отсутствии каких-либо нераскрытых обязательств, прежде чем произвести полную оплату. Продавцы предпочитают немедленные расчеты, стремясь предоставить полную и точную информацию, для избежания любых потенциальных споров или претензий после завершения сделки.
II. Бонус за выполнение условий (earn-out):
Данный метод включает в себя привязку оплаты согласованной части покупной цены к будущим доходам продаваемой компании и/или достижения заранее согласованных целей. Как правило, он предусматривает осуществление частичных расчетов в момент завершения сделки и выплаты остальной части в течение оговоренного в контракте периода времени.
Взгляд покупателя:
- Преимущества: для покупателей схема расчетов в форме бонуса при наступлении предусмотренных контрактом условий даёт несколько преимуществ. Она позволяет покупателю снизить риски, привязывая часть покупной цены к заранее определенным целям, таким как доход или прибыльность целевой компании. Это побуждает продавца максимизировать производительность целевой компании после приобретения.
- Риски: покупатели должны тщательно оценить осуществимость и достижимость целей по будущей выручке. Чрезмерно амбициозные или нереалистичные цели могут вести к конфликтам между сторонами, если такие цели недостижимы в согласованные сроки. Необходимы четко определенные критерии наряду с эффективным мониторингом для предотвращения потенциальных конфликтов и споров.
Точка зрения продавца:
- Преимущества: с точки зрения продавца, схема расчетов в форме будущего бонуса может обеспечить дополнительное вознаграждение дополнительно к первоначальному платежу покупной цены. Она позволяет продавцам извлечь выгоду из будущего успеха проданного ими бизнеса. Кроме того, удлинение срока расчетов по выплате бонуса дает возможность продемонстрировать потенциал компании и еще больше увеличить её стоимость, в конечном счете увеличив цену продажи для продавца.
- Риски: продавцы должны убедиться, что цели по будущей выручке реалистичны и достижимы. Плохо сформулированные условия расчетов могут привести к конфликтам и спорам после передачи титула покупателю. Обсуждение условий расчетов и периодическое получение финансовой отчетности целевой компании продавцом имеют решающее значение для защиты интересов продавца.
Вывод:
Использование разбивки покупной цены на первоначальный платёж и платёжи в будущем в привязке к будущим операционным показателям и целям продаваемой компании требуют баланса между распределением рисков, мотивацией и реалистичными ожиданиями покупателей и продавцов. Для выбора данного механизма расчетов важны доверие между сторонами, полное и своевременное раскрытие информации, добросовестность при оценке показателей будущей прибыли.
III. Рассрочка платежа:
Платежи в рассрочку предполагают уплату покупателем покупной цены частями в течение определенного периода времени.
Взгляд покупателя:
- Преимущества: платежи в рассрочку позволяют покупателям распределить финансовое бремя оплаты покупки во времени, что может быть выгодно для управления своими денежными потоками. Это может дать дополнительную гибкость при выборе модели финансирования приобретения, особенно в ситуации, когда покупатель не имеет возможности оплатить полную покупную цену единовременно.
- Риски: покупатели должны учитывать риски, связанные с платежами в рассрочку. Негативные изменения финансовых показателей целевой компании, а также рыночных условий в течение платежного периода могут влиять на способность покупателя осуществлять платежи в будущем. Тщательная оценка финансового состояния и перспектив целевой компании имеют решающее значение при выборе данного механизма расчетов.
Точка зрения продавца:
- Преимущества: с точки зрения продавца, платежи в рассрочку обеспечивают стабильный поток денежных средств, обеспечивая постоянный доход и потенциальный процентный доход от отсроченных платежей.
- Риски: продавцы должны помнить о риске неуплаты или задержки платежей. Кредитоспособность и финансовая устойчивость покупателя становятся важными факторами, которые необходимо учесть, прежде чем соглашаться на рассрочку платежа. Переговоры об условиях расчетов, таких как процентная ставка или обеспечение исполнение обязательств, могут давать продавцам дополнительные гарантии получения денег за проданную компанию.
Вывод:
Платежи в рассрочку требуют тщательного анализа и структурирования для исключения рисков для обеих сторон. Покупатели должны оценить свои финансовые возможности для соблюдения согласованного графика платежей, а продавцы должны оценить надежность и репутацию покупателя для обеспечения получения своевременных платежей.
IV. Обмен акциями:
Обмен акциями предполагает, что покупатель предлагает акции (доли) своей компании в качестве оплаты за акции (доли) целевой компании.
Взгляд покупателя:
- Преимущества: с точки зрения покупателя, обмен акциями позволяет ему приобрести целевую компанию без оттока денежных средств. Данный способ расчетов даёт возможность для стратегического расширения бизнеса за счет сочетания ресурсов и опыта покупателя и продавца. Кроме того, это привлекательный вариант расчётов, если акции покупателя имеют потенциал для роста своей цены.
- Риски: покупатели должны тщательно взвесить финансовые последствия обмена акциями (долями). Сделка включает в себя оценку, сложное структурирование и получению разрешений регулятора.
Точка зрения продавца:
- Преимущества: для продавцов обмен акциями (долями) дает возможность стать акционерами (участниками) приобретающей компании и позволяет продавцам получить отдачу от роста капитализации объединенного бизнеса.
- Риски: продавцы должны учесть риски, связанные с владением акциями (долями) приобретающей компании, включая такие вопросы, как её финансовое состояние, волатильность рынка (для публичных компаний), потенциальный конфликт интересов или возможные ограничения на дальнейшую продажу приобретенных акций (долей). Тщательная комплексная проверка (дью дилидженс) и понимание перспектив компании-покупателя важны для выбора продавцом данного механизма расчетов.
Вывод:
Осуществление обмена акциями (долями) требует тщательной оценки возможной синергии, юридических требований и получения разрешений регулирующих органов. Обе стороны должны оценить потенциальные выгоды, риски и финансовые последствия. Обеспечение эффективной коммуникации, прозрачности и понимания условий обмена – неотъемлемое условие для успешной сделки.
V. Удержание платежей:
Данный механизм расчетов подразумевает удержание и хранение части покупной цены на условном депонировании (эскроу) в течение определенного периода времени в качестве гарантии от наступления возможных негативных обязательств после завершения сделки.
Взгляд покупателя:
- Преимущества: с точки зрения покупателя удержание платежа или части платежа обеспечивают защиту от потенциальных рисков и обязательств, которые могут возникнуть после завершения сделки.
- Риски: покупатели должны согласовать условия удержания платежей, включая размер удерживаемой суммы, продолжительность удержания, порядок последующей выплаты и любые иные условия, требуемые для полного завершения расчетов. Комплексная проверка (дью дилидженс)и точная оценка потенциальных посттранзакционных рисков имеют решающее значение для определения соответствующей суммы удержания и порядка расчётов.
Точка зрения продавца:
- Преимущества: преимуществ в данном методе расчетов для продавца немного. Удержание платежа или части платежа дают покупателю уверенность в том, что продавец намерен решать любые потенциальные проблемы после завершения сделки. Если продавец полностью уверен в финансовой стабильности компании и готов предоставить соответствующие заверения и гарантии, покупатель может согласиться на меньшую сумму удержания или даже полный расчет в момент завершения сделки.
- Риски: продавцы должны понимать, что удержанные платежи ограничивают их инвестиционный потенциал. Своевременное разрешение любых потенциальных претензий или споров между сторонами становится ключом к разблокировке удерживаемых средств. Продавцы должны настаивать на четком формулировании условий расчетов после завершения сделки.
Вывод:
Удержание платежа или части платежа требуют баланса между защитой интересов покупателя и продавца. Обе стороны должны сотрудничать и провести комплексную проверку целевой компании и оценку возможных рисков для определения соответствующей суммы удержания. Ясно сформулированные условия выплаты в договоре будут иметь решающее значение для предотвращения конфликтов в будущем.
Заключение:
Выбор подходящего механизма оплаты покупной цены является важнейшим аспектом сделок M&A, затрагивающим интересы как покупателей, так и продавцов. Сравнительный анализ различных механизмов покупной цены, включая единовременные платежи, выплаты в рассрочку, обмен акциями и удержание платежей, должны помочь сторонам понять преимущества и недостатки, связанные с каждым методом расчетов. Тщательно оценивая свои конкретные потребности, эффективно ведя переговоры и обращаясь за профессиональной консультацией, стороны могут структурировать расчёты, соответствующие их стратегическим целям, финансовым возможностям и приемлемому уровню риска.
* * *
Этот материал предназначен только для ознакомления и не является юридической консультацией. Если у вас есть какие-либо вопросы или вы хотите узнать больше по теме этой статьи или практике нашей фирмы в области корпоративного права, обращайтесь к нам по адресу info@danilovpartners.ru.