Правило Parol Evidence – это фундаментальный принцип английского контрактного права, направленный на сохранение целостности письменных соглашений. Оно ограничивает допустимость внешних доказательств, которые могут изменить, противоречить или дополнять условия ранее заключенного письменного контракта. Это правило подчеркивает важность и самодостаточность закрепленных в письменной форме условий договора, гарантируя, что письменный документ представляет собой полное и исключительное соглашение сторон. Тем не менее, существуют исключения из правила Parol Evidence, которые обеспечивают гибкость его применения для устранения недобросовестности сторон договора.
Понимание правила Parol Evidence
Основной принцип правила Parol Evidence заключается в том, что когда стороны контракта заключили своё соглашение в письменной форме, этот документ считается полным и окончательным выражением их условий. Следовательно, любые предыдущие или сопутствующие устные соглашения или письменные заявления, которые изменяют или противоречат письменным условиям, обычно недопустимы в случае возникновения спора. Это правило направлено на предотвращение разногласий по поводу предполагаемых условий, которые не были включены в письменный контракт, снижая тем самым неопределенность и потенциальные судебные разбирательства.
Исключения из правила Parol Evidence
Правило Parol Evidence не является абсолютным и имеет несколько важных исключений:
- Исправление (Rectification): Если в письменном контракте имеется взаимно признаваемая ошибка, внешние доказательства могут быть использованы для исправления такой ошибки для отражения истинного намерения сторон.
- Побочные контракты (Collateral Contracts): Доказательства наличия отдельного, дополнительного соглашения и содержащихся в нем условий, не противоречащих основному письменному контракту, могут быть допустимы. Это позволяет признать юридическую силу дополнительных соглашений к основному контракту.
- Неопределенность (Ambiguity): Когда условия письменного контракта неоднозначны или неясны, внешние доказательства могут быть использованы для уточнения значения этих условий.
- Обычаи или торговые обычаи (Custom or Trade Usage): В случаях, когда на условия контракта влияют обычаи делового оборота, правило Parol Evidence может быть использовано для уточнения содержания договора при его толковании.
- Мошенничество, принуждение или введение в заблуждение (Fraud, Duress, or Misrepresentation): Если одна из сторон утверждает, что контракт был заключен вследствие мошенничества, принуждения или введения в заблуждение, внешние доказательства допустимы для подтверждения этих утверждений.
- Неполные соглашения (Incomplete Agreements): Если письменный документ не предназначен для полного и окончательного выражения соглашения, правило Parol Evidence может быть использовано для устранения пробелов в договоре.
Условие о полном соглашении (Entire Agreement Clause)
Условие о полном соглашении, также известное как интеграционная оговорка, играет ключевую роль при использовании правила Parol Evidence. Эта положение прямо указывает на то, что письменный контракт представляет собой полное соглашение между сторонами, заменяя все предыдущие переговоры, заявления и соглашения, будь то устные или письменные. Включив условие о полном соглашении, стороны подтверждают, что письменный документ содержит все взаимные права и обязательства сторон, исключая возможность использования в будущем внешних доказательств, которые могут изменить ранее согласованный договор.
Пример условия о полном соглашении: “Настоящее соглашение является полным соглашением между сторонами и заменяет все предыдущие переговоры, заявления или соглашения, будь то устные или письменные, связанные с предметом соглашения.”
Практическое значение
На практике правило Parol Evidence обеспечивает невозможность необоснованного изменения согласованных условий путем последующего утверждения о существовании других, дополнительных условий. Это способствует определенности и стабильности в контрактных отношениях, регулируемых английским правом. Однако исключения из этого правила гарантируют, что его повсеместное применение не приведет к несправедливым результатам. Например, допущение внешних доказательств для исключения мошенничества защищает стороны от недобросовестности любой из сторон договора.
Заключение
Правило Parol Evidence в английском праве играет важную роль в обеспечении целостности письменных контрактов. Ограничивая допустимость внешних доказательств, правило обеспечивает определенность договора и снижает вероятность споров по поводу его условий. Включение условия о полном соглашении дополнительно укрепляет этот принцип, подтверждая, что письменный документ содержит все согласованные условия, исключая применение всех предыдущих договоренностей (term sheets, side letters и т.п.) Тем не менее, исключения из правила Parol Evidence важны для обеспечения справедливости в ситуациях, когда письменный документ не полностью отражает намерения сторон или имеют место мошенничество, ошибки или пробелы. Понимание правила Parol Evidence и его применения необходимо как для юристов, так и для всех других участников делового оборота, заключающих контракты, так как это подчеркивает важность детальной проработки условий контрактов.
* * *
Этот материал предназначен исключительно для ознакомления и не является юридической консультацией. Если вы хотите узнать больше по теме этой статьи или практике нашей фирмы в области корпоративного права, обращайтесь к нам по адресу info@danilovpartners.ru.