В быстро меняющемся мире слияний и поглощений (M&A) роль юриста может иметь решающее значение для успешной сделки по продаже бизнеса. В то время как некоторые продавцы предпочитают отложить детальную подготовку или не готовиться к сделке до определения покупателя, полагаясь на совет возможных покупателей и избегая предпродажных расходов, есть веские причины с самого начала активно и тщательно готовиться к сделке. В этой краткой статье рассматривается важность достижения баланса между наймом профессионального консультанта и работой силами внутренней команды продавца на этапе подготовки к продаже бизнеса.
Ранее мы подготовили для вас статью о роли консультанта при продаже акций в целом. Настоящая статья рассказывает подробнее о консультировании в рамках предпродажной подготовки к сделке.
I. Комплексная проверка (дью дилидженс):
Одним из основных компонентов предпродажной юридической консультации является проведение комплексной юридической экспертизы. Тщательно изучив финансовые отчеты целевой компании, контракты, юридические обязательства, права интеллектуальной собственности и историю судебных разбирательств в ожидании продажи бизнеса, юрисконсульт в сотрудничестве с внутренней командой продавца может выявить потенциальные риски и проблемы, которые могут повлиять на сделку. Подготовка предпродажного отчета позволяет продавцу оценить исторические сильные и слабые стороны целевой компании, предвидеть и устранить потенциальные проблемы и риск снижения цены продажи, и принимать в целом более обоснованные решения на протяжении всего процесса продажи бизнеса.
II. Предпродажный меморандум:
Составление хорошо подготовленного предпродажного меморандума имеет важное значение для предоставления потенциальным покупателям всестороннего обзора целевой компании. В этом документе должна быть изложена информация о бизнесе, финансовых показателях, перспективах роста и любых других существенных аспектахпродаваемого бизнеса. Работая в тесном сотрудничестве с клиентом, юрисконсульт может обеспечить точное и прозрачное раскрытие соответствующей информации, представляя потенциальным покупателям веские доводы для участия в дальнейших переговорах о покупке бизнеса.
III. Структура сделки и документация:
Определение соответствующей структуры сделки является важным аспектом предпродажной юридической консультации. Юрисконсульт играет ключевую роль в консультировании клиентов по поводу того, является ли покупка активов, покупка акций или слияние наиболее подходящей, исходя из целей клиента и требований применимого законодательства. Составление перечня условий для продавцов позволяет сторонам заранее согласовать основные положения и условия, заложив основу для последующих переговоров. Кроме того, подготовка сбалансированного (т. е. не одностороннего, написанного с учетом интересов исключительно покупателя) проекта договора купли-продажи (SPA) для будущегопредставления потенциальным покупателям гарантирует защиту интересов продавца.
IV. Оценка и смягчение рисков:
Выявление и снижение рисков имеет первостепенное значение в любой сделке по слиянию и поглощению. Юрисконсульт оценивает потенциальные юридические риски, составляет соответствующие заверения об обстоятельствах и положения о возмещении убытков, а также составляет или проверяет письмо о раскрытии информации для избежания потенциальной ответственности по заранее раскрытым обстоятельствам. Упреждающее управление рисками не только укрепляет позицию продавца, но и вселяет уверенность в потенциальных покупателей в понимании приобретаемого бизнеса, что ведет к более гладким переговорам и, в конечном итоге, к успеху сделки.
V. Помощь в выборе потенциальных покупателей и аукционе продажи:
В то время как некоторые клиенты предпочитают полагаться исключительно на внутреннюю команду, внешние юридические консультации по-прежнему имеют решающее значение в процессе выбора покупателей. Юрисконсульт помогает исследовать рынок для выявления потенциальных покупателей, готовит предварительные информационные меморандумы и управляет процессом аукциона по продаже. Используя свой юридический опыт, консультанты играют жизненно важную роль в оценке потенциальных покупателей и содействии проведению конкурентных торгов, что в конечном итоге увеличивает вероятность успешной реализации сделки для продавца.
Заключение:
В динамичной сфере сделок по слиянию и поглощению юридическая консультация по подготовке к продаже бизнеса незаменима. Находя баланс между проактивной предпродажной подготовкой и ролью внутренней команды продавца, клиенты могут более эффективно ориентироваться в сложностях и тонкостях сделок по слиянию и поглощению. Привлечение юридического консультанта на ранних этапах позволяет проводить всестороннюю комплексную проверку, составлять грамотные предпродажные меморандумы, помогать в стратегическом структурировании сделки, оценивать и снижать риски, а также играть активную роль в выборе потенциальных покупателей. При таком подходе клиенты могут рассчитывать на успешные сделки, которые соответствуют их целям и дают оптимальные результаты.
* * *
Этот материал предназначен только для ознакомления и не является юридической консультацией. Если у вас есть какие-либо вопросы или вы хотите узнать больше по теме этой статьи или практике нашей фирмы в области корпоративного права, обращайтесь к нам по адресу info@danilovpartners.ru.